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REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
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ARTICLE 1 – Objet
Le présent règlement intérieur a pour objet de fixer, dans le cadre des dispositions légales et règlementaires en vigueur, les principes directeurs de fonctionnement du Conseil d’administration de la société GAMELOFT S.E. et les devoirs de ses membres.
ARTICLE 2 – Rôle du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
ARTICLE 3 – Composition du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et dix-huit au plus.
Chaque administrateur doit être propriétaire d’une action au moins.
La durée du mandat des administrateurs est de six ans. Lorsqu'en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d'un autre, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Le Conseil d’administration doit comporter au moins un membre indépendan t. La qualification d’administrateur indépendant est qualifiée conformément aux dispositions du code MiddleNext.
ARTICLE 4 – Information des membres du Conseil d’administration
Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur, ou de mettre à sa disposition, tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Chaque administrateur doit s’assurer qu’il a obtenu toutes les informations nécessaires sur les sujets qui seront évoqués lors des réunions du Conseil d’administration et s’il le juge utile, demander toute information complémentaire au président ou du directeur général de la société.
En outre, lorsque l’actualité de la société le justifie, le président ou le directeur général de la société pourra, entre les réunions du Conseil d’administration, fournir à chaque administrateur toute information nécessaire.
ARTICLE 5 – Fonctionnement du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation du président ou du tiers au moins des administrateurs, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Il se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et dans un délai suffisant. Le Conseil d’administration peut valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante, sauf lorsqu’il s’agit de la proposition de nomination du président du Conseil d’administration.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, lorsque la loi l’autorise, les administrateurs participant à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le président du Conseil d’administration de la société, un administrateur proposé par le président, ou à défaut par l’administrateur le plus âgé.
Tout administrateur empêché d'assister à une réunion du Conseil peut mandater, par écrit, un autre administrateur à l’effet de le représenter, étant précisé que chaque administrateur ne peut rep résenter qu'un seul administrateur et que chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée du Conseil.
Les votes ont lieu à main levée ou par appel nominal ou au scrutin secret.
Un procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration est établi à l’issue de chaque réunion du Conseil.
ARTICLE 6 – Participation aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication
Les réunions du Conseil peuvent être tenues par tout m oyen de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, sauf pour l’adoption de certaines décisions mentionnées ci-dessous, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant aux administrateurs de s’identifier et garantissant leur participation effective et la confidentialité des débats, selon les conditions légales et réglementaires.
La participation aux réunions du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication est exclue pour les décisions visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du code de commerce, respectivement relatifs:
- à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion de la société,
- à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe.
Pour toutes les autres réunions du Conseil d’administration, le président prendra les dispositions nécessaires pour que les administrateurs qui le souhaitent puissent participer à ces réunions grâce à des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Le procès-verbal de la séance du Conseil d’administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à un moyen de visioconférence ou de télécommunication lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.
ARTICLE 7 – Devoir des membres du Conseil d’administration
Avant d’accepter son mandat, l’administrateur doit s’assurer qu’il a pris connaissance des obligations résultant de son mandat et notamment celles relatives aux règles de cumul des mandats.
Au moment de la prise de son mandat, il doit notamment prendre connaissance des textes légaux et règlementaires, des statuts de la société, du présent règlement et des compléments d’in formations que le conseil d’administration peut lui avoir apportés et s’y conformer.
L’administrateur est tenu à un devoir de réserve et de confidentialité dans l’intérêt de la Société. Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister (i) aux réunions du Conseil physiquement ou par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ou (ii) aux réunions des Comités du Conseil sont tenus à une obligation absolue de confidentialité à l’égard des informations qui leur sont communiquées dans le cadre de leurs fonctions, ou débattues lors des réunions du Conseil. Ils s’engagent à préserver la confidentialité des informations communiquées. En particulier, les débats eux -mêmes, les procès-verbaux qui en rapportent les termes, les rapports et documents adressés au Conseil sont confidentiels et ne sont pas diffusables. En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l’un des administrateurs ou toute autre personne assistant au Conseil, le Président du Conseil étudie les suites, éventuel lement judiciaires, à donner à ce manquement.
Chaque administrateur a l’obligation de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir, le cas échéant, de participer au vote de la délibérati on correspondante.
Les administrateurs ne peuvent prendre des responsabilités dans des entreprises ou sociétés ayant des activités concurrentes de celles de la société sans en informer au préalable la société.
Chaque administrateur doit s’abstenir d’effectuer toute opération sur les titres de la société quels qu’ils soient, dès lors qu’il a connaissance d’une information de quelque nature qu’elle soit, susceptible d’avoir une influence sur le cours du titre ainsi que pendant toutes les périodes qui précèdent la publication des résultats.
Chaque administrateur doit déclarer à la société les transactions qu’il effectue sur les titres de la société quels qu’ils soient, dans les cinq jours de négociation qui suivent la réalisation des transactions.
ARTICLE 8 – Comités du Conseil d’administration
Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’administration peut créer des Comités chargés d’étudier des questions que le conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à leur examen.
Le Conseil d’administration fixe les attributions de chaque Comité et, sur proposition de son Président et après concertation, désigne les membres des Comités et leur Président, en tenant compte des compétences, de l’expérience, et de la disponibilité des administrateurs.
Les Comités exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’administration. Tout Comité ne peut traiter de sa propre initiative de questions qui déborderaient le cadre propre de sa mission. Il n’a pas de pouvoir de décision.
Le président du Conseil d’administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités.
Sont ainsi constitués à la date du présent règlement les comités dont la composition et les attribut ions sont décrits ci-dessous :
1- Le Comité des nominations et rémunérations
Ce Comité est composé exclusivement d’administrateurs. Les membres de ce Comité sont nommés par le Conseil d’administration qui désigne également le Président de ce Comité.
Le Comité des nominations et rémunérations est chargé de mener les réflexions sur la rémunération des membres du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, et l'opportunité de leur attribuer des options de souscription d 'actions. Le Comité étudiera les candidatures et formulera les propositions au Conseil d’administration à l’occasion du renouvellement ou de la nomination des Administrateurs, notamment la sélection des administrateurs indépendants.
Le Comité des nominations et rémunérations donne au Conseil des éléments de comparaison et de mesure par rapport aux pratiques en place pour, en particulier :
- étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux;
- proposer au Conseil des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte de l’assiduité des administrateurs au conseil;
- proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence des administrateurs proposé à l’Assemblée générale de la société;
- donner au Conseil d’administration un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achat d’actions qui devra être raisonnable ou appropriée et sur le ou les plans d’options établis par la Direction Générale du Groupe, indiquer au Conseil d’administration sa proposition en matière d’attribution d’options d’achat ou de souscription en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences; définir à l’avance la périodicité des attributions;
- examiner toute question que lui soumettrait le Président relative aux points visés ci -dessus ainsi que, le cas échéant, aux projets ayant trait à l’actionnariat salarié.
2- Le Comité d’audit
Ce Comité est composé exclusivement d’administrateurs. Les membres de ce Comité sont nommés par le Conseil d’administration qui désigne également le Président de ce Comité.
Le Comité d’audit a pour mission :
- d’examiner les comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de l'entreprise ;
- d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
- d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
ARTICLE 9 – Règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil d’administration
Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l’enveloppe annuelle est fixée par l’assembl ée générale.
La répartition des jetons de présence est effectuée par le Conseil sur recommandation du Comité des rémunérations.
ARTICLE 10 – Modification du règlement intérieur
Le présent règlement intérieur pourra être amendé par décision du Conseil prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés à ladite réunion du Conseil d’administration, étant précisé toutefois que les dispositions du présent règlement intérieur qui reprennent certaines des dispositions statutaires ne pourront être modifiées que pour autant que les dispositions correspondantes des statuts aient été préalablement modifiées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société .
