Paris, France − 9 juin 2010 − Le conseil d’administration de Gameloft S.A. (ci-après la «Société» ou «Gameloft») réuni le 1er juin 2010 a décidé, en application de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2009, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, de procéder à une attribution gratuite d’actions au profit de certains salariés et mandataires sociaux (ci-après les « Bénéficiaires ») de Gameloft S.A. et de certaines de ses filiales, au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce, ayant leur siège en France (ci-après désignée les «Filiales»).
Il est précisé que l'attribution faite au profit des mandataires sociaux de la Société suit les recommandations du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d'entreprise.
CADRE DE L’OPERATION
Autorisation Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2009, dans sa dix-huitième résolution.
Durée de l'autorisation conférée par l'assemblée générale
Trente-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2009.
Décision d'attribution
Conseil d'administration du 1er juin 2010 (ci-après le « Conseil d’Administration »).
Nombre maximal d’actions ordinaires Gameloft pouvant être attribuées
Le nombre maximum d’actions pouvant être attribué en vertu de la de la dix-huitième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 2009 ne peut excéder 5 % du nombre d’actions composant le capital social existant au jour du Conseil d’Administration, soit au 1er juin 2010 : 3 739 893 actions.
Principes de l'opération
Le Conseil d’Administration a décidé l'attribution gratuite d'actions Gameloft à certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses Filiales.
Les actions ne seront transférées qu'au terme d'une période d’acquisition définie par le Conseil d’Administration (ci-après la «Période d'Acquisition»), sous réserve que les conditions et critères d'attribution fixés par le Conseil d'Administration soient respectés.
Durant la Période d'Acquisition, les Bénéficiaires ne sont pas propriétaires des Actions. Les Bénéficiaires ne deviendront propriétaires des actions qu'à compter de l'attribution définitive de celles-ci à l'issue de la Période d'Acquisition, sous réserve d'avoir rempli les conditions d'acquisition fixées par le Conseil d'Administration (ci-après l' «Attribution Définitive»).
A l'expiration de la Période d'Acquisition, les actions seront définitivement attribuées aux Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période définie par le Conseil d’Administration (ci-après la «Période de Conservation»)
Motifs de l’attribution gratuite d’actions
Le Conseil d’Administration a décidé de mettre en place ce plan d’attribution gratuite d'actions au profit des Bénéficiaires, afin de les inciter à persévérer dans leurs efforts et de les associer au succès du groupe Gameloft.
CARACTERISTIQUES DU PLAN D’ATTRIBUTION
Bénéficiaires et Nombre d’Actions attribuées par le Conseil d'Administration
Le Conseil d 'Administration a décidé d'attribuer un nombre total de 733 250 actions de la Société au profit de salariés de la Société et de ses Filiales et des trois mandataires sociaux suivants :
- Monsieur Christian Guillemot
- Monsieur Claude Guillemot
- Monsieur Yves Guillemot
Dans le cadre de l'enveloppe globale de 733 250 Actions, le Conseil a décidé d'attribuer aux mandataires sociaux susmentionnés le droit conditionnel de recevoir des actions dans les proportions suivantes:
- Monsieur Christian Guillemot : 18.750 actions
- Monsieur Claude Guillemot : 18.750 actions
- Monsieur Yves Guillemot : 18.750 actions
Ces attributions au bénéfice des mandataires sociaux représentent 0,075% du capital social de la Société.
L'intégralité de ces actions est soumise au respect de conditions de performance, décrites ciaprès.
Les actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront des actions nouvelles.
Durée de la Période d'Acquisition
Sous réserve du respect des conditions d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l’issue d’une Période d’Acquisition courant à compter de la date d’attribution des actions par le Conseil d’Administration et prenant fin (i) à l'expiration d'une période de deux ans, s'agissant des Bénéficiaires ayant la qualité de salariés, ou (ii) à la date à laquelle le conseil d'administration aura constaté la réalisation des conditions de performance propres aux mandataires sociaux à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011, s'agissant des Bénéficiaires ayant la qualité de mandataire social.
Les droits résultants de l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme de la Période d'Acquisition, à l’exception de la dévolution successorale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-3 du Code de commerce.
Conditions et critères d'Attribution Définitive
Le transfert de la propriété des actions est soumis à la réalisation de certaines conditions :
- une condition de présence ininterrompue au sein du groupe Gameloft pendant toute la Période d'Acquisition, applicable à l'ensemble des Bénéficiaires.
- des conditions de performance à satisfaire sur la durée de la Période d'Acquisition, combinant des conditions de performance interne (objectifs en termes de commercialisation de nouveaux jeux « premium ») et des conditions de performance externe (liées à la commercialisation de jeux iPhone / iPod Touch / Ipad par la division mobile de la société de droit américain Electronic Arts Inc.), applicables aux mandataires sociaux.
Durée de la Période de Conservation
Les actions attribuées seront incessibles et devront être conservées par les Bénéficiaires durant une période minimum de deux ans, courant à compter de la date d’Attribution Définitive (ci-après la «Période de Conservation»).
Dispositions propres à la conservation de leurs actions par les mandataires sociaux
Conformément aux dispositions de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, mais compte tenu de la structure familiale de l'actionnariat de la Société, le Conseil d'Administration a fixé la quantité d'actions qui devront être conservées au nominatif par chaque mandataire social jusqu'à l'issue de son mandat social à 5% du nombre total des actions qui seront attribuées à chacun d'eux.
En outre, et compte tenu de la structure familiale de l'actionnariat de la Société, le Conseil d'Administration a fixé à 1% du montant du gain net après impôt réalisé par chacun de mandataires sociaux, la quantité d'actions de la Société que chacun d'eux sera tenu d'acquérir lors de la disponibilité des actions attribuées gratuitement.
Droits attachés aux Actions
A l’issue de la Période d’Acquisition, les actions transférées à chaque Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant la Période de Conservation, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées générales seront opposables aux Bénéficiaires.
Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées et d’y voter, du droit de communication et du droit aux dividendes.
Lors de la vente de ces actions, les Bénéficiaires devront respecter les restrictions prévues à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Cotation des Actions Les nouvelles actions Gameloft émises dans le cadre du plan d’attribution feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris.
Mention spécifique
Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d’information pour les Bénéficiaires et synthétisent les termes du Règlement du plan d’attribution. En cas de divergence entre les informations contenues dans ce document et le règlement de plan d’attribution, le règlement du plan prévaudra.
Ce document constitue le communiqué exigé par l'AMF en application des articles 212-4 5° et 212-5 6° du règlement général de l’AMF et l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005.
